2020年自考09092投資銀行學復習資料（6）

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        換股比率問題：

        換股比例對并購價值的影響

        通常，評估公司價值的方法有三種：依據(jù)市場交易價格確定公司的價值，即股票市值；依據(jù)公司未來收益情況估計公司價值；按照公司賬面價值估算公司價值。具體說來，并購的換股比例有三種方式：每股市價比，每股收益之比和每股凈資產(chǎn)之比。

        （一）依據(jù)市場交易價格確定公司價值，確定換股比例范圍ER=目標公司每股市價/收購公司每股市價。目前，我國還難以依據(jù)市場交易價格確定換股比率，上市公司股票由流通和非流通兩部分構(gòu)成，流通股的市價與其股本、業(yè)績、成長性等因素密切相關(guān)，由供求關(guān)系確定；而非流通部分的協(xié)議轉(zhuǎn)讓則往往參照每股凈資產(chǎn)來確定價格，二者無法采取一致的市場交易價值標準，缺乏以市價確定公司價值和換股比率的基礎。

        （二）根據(jù)公司未來收益情況估計公司價值，確定換股比率，ER=目標公司每股收益/收購公司每股收益。由于市場環(huán)境等不確定因素的限制，合并雙方對各自以及對方未來經(jīng)營的預期，帶有較大的主觀性，特別對一些處于高速擴張階段的公司未來收益情況，無法作出一致性的定量判斷，從而使得合并雙方難以尋找可靠的依據(jù)來確定換股比率。

        （三）按照公司賬面價值估算公司價值，確定換股比率，ER=目標公司當前每股凈資產(chǎn)/收購公司前每股凈資產(chǎn)。這種方法忽略了公司的無形資產(chǎn)，及由于行業(yè)背景、市場狀況、公司經(jīng)營能力、直接融資能力等因素所產(chǎn)生的成長性對公司價值的影響，往往低估了公司的價值，使得有較大成長性和無形資產(chǎn)的公司投資者權(quán)益被稀釋。

        反并購策略：（一）保護公司成員利益（二）調(diào)整資產(chǎn)和股權(quán)結(jié)構(gòu)（三）設置“毒丸”（四）尋求外界幫助。經(jīng)理層的保護：“金降落傘”協(xié)議。普遍員工保護：“錫降落傘”協(xié)議。

        風險投資：廣義的解釋認為：凡是投資于一切具有高風險、高潛在收益的資本都是風險資本，對于資金的具體投向是不必考慮的.狹義的解釋認為：風險資本只能是指投資于具有高風險和高潛在收益的產(chǎn)業(yè)或企業(yè)，特別是指高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的資本.

        風險投資是由資金、技術(shù)、管理、專業(yè)人才和市場機會等要素所共同組成的投資活動，它具有以下六個特點：（一）投資對象多為具有創(chuàng)新技術(shù)的高新技術(shù)企業(yè)（二）投資風險高于一般的投資（三）個別投資失敗率高，總體投資收益率卻高于一般投資（四）資金籌措一般采用私募方式（五）風險資本投資回報期較長（六）風險資本謀求退出機制，具有周期流動性

        投資銀行在風險投資中的作用：一、嚴格選擇投資對象：（一）收集投資方（二）評判風險投資企業(yè)的標準（三）篩選項目二、提供風險資本：在投資方案和投資結(jié)構(gòu)均確定后，投資銀行就要與項目方商議投資協(xié)議的具體條款，這些條款會影響投資銀行對風險企業(yè)經(jīng)營的干預能力。三、參與企業(yè)管理：投資銀行并非簡單地將資金投入風險企業(yè)中，他們在加強監(jiān)控風險企業(yè)投資的同時，也積極地參與企業(yè)的管理，通過在董事會的席位和其他非正式的渠道，投資銀行控制并扶持風險企業(yè)的發(fā)展。四、設計成功的退出機制：（一）公開上市（二）股權(quán)收購（三）清算退出

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